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不花钱就能买买买！是多少人梦寐以求的事情，当然，现实通常很骨感。不过，创新层公司丰源股份（832236）很早就实现了这个梦想！直接不花钱买了一个公司。

0元收购

2016年1月29日，丰源股份以0元的价格收购赵长辉持有的惠辉生物60%的股权认缴出资权。

公告中指出，惠辉生物主要从事生物秸秆收购、销售，以及生物质能热电联产。公司由赵长辉、薛光阔两名自然人出资设立，分别占股80%和20%。

虽然收购公司没花钱，但丰源股份对这个“养子”还是相当大方的：先是投资1000万元，大有带着惠辉生物大干一场的派头；除此之外，还十分豪爽的借给惠辉生物377.59 万元。

投资危机

本来是一出“父慈子孝”的戏，却在2016年9月22日戛然而止，丰源股份一则《关于控股子公司涉及诉讼公告》令人唏嘘。

诉讼公告中指出，惠辉生物真正的股权结构为：赵长辉、许树阳（本次诉讼案原告）、姜孟强三人分别占比79.09%、20%、0.91%。

2016年1月19日，赵长辉伪造股权转让协议，将许树阳20%的股权无偿转让给薛光阔。

10天后，丰源股份发布《收购资产公告》，收购赵长辉持有的惠辉生物60%的股份。同时，丰源股份“一母同胞”的亲兄弟丰源鑫汇（同属山东丰源集团股份有限公司的控股子公司）收购了薛光阔持有的惠辉生物20%的股份。

2016年4月18日，得知此事的许树阳一纸诉状，愤然将惠辉生物、赵长辉、薛光阔告上法庭。

最终，法院判决要求惠辉生物将股权结构恢复到2016年1月19日之前状态。

丰源股份心理苦：这投入的1000万该如何是好？还连累了自己的亲兄弟丰源鑫汇，真是无妄之灾！

小编阅相关资料，发现其实惠辉生物前科累累：2011年和2012年，公司就因骗取保证金，被多次告上法庭，仅记录在案的涉案金额就高达90多万元。

但是，在丰源股份2016年1月发布的收购资产公告中，却写着这么一句话：“……不涉及诉讼、仲裁事项……”

尽调的重要性

丰源股份并购事件给我们点亮了一盏警示灯，公司在选择并购标的的时候，为了规避风险，应当聘请专业的团队进行尽职调查，至少应该调查以下内容：

1、业务

(1)行业/企业的业务模型、盈利模式；

(2)标的企业的竞争优势；

(3)协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险。

2、财务

(1)历史数据的真实性、可靠性；

(2)预测财务数据偏于保守?偏于乐观?预测的依据是什么?

(3)是否有表外负债?

(4)内控制度的健全性(审计师的内控审计报告)；

(5)税务问题(除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题)。

3、法律

(1)公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等；

(2)交易所涉及的法律问题：股权结构(类别股权安排，优先股东、期权等问题)、行业监管规定、交易 涉及的其他监管规则等。

4、人力资源

(1)管理层聘用和留任问题；

(2)工会问题；

(3)离退、内退人员负担及养老金问题。

5、其他

(1)是否有历史遗留问题?比如一厂多制等；(2)是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题。

总结

前事不忘，后事之师。这次事件算是给了丰源股份一个教训，也是给其他企业的一次警醒，以后做并购这种重大决定前，一定要“擦亮眼睛”，做足功课，因为天上掉下来的不一定是“馅饼”，也有可能是“陷阱”。

附重要网址 最高人民法院“中国裁判文书网”【限于裁判文书】： www.court.gov.cn/zgcpwsw/

收购资产公告：http://www.neeq.com.cn/disclosure/2016/2016-01-29/1454063389_265569.pdf关于控股子公司涉及诉讼公告：

http://www.neeq.com.cn/disclosure/2016/2016-09-22/1474538413_000864.pdf

2016年10月14日市场数据

文章来源：微信公众号新三板根据地